开云体育《福建天衡联合律师事务所关于厦门中 创环保科技股份有限公司重大资产出售 之补充法律意见书》

　　厦门中创环保科技股份有限公司，变更前 企业名称：厦门三维丝环保股份有限公司

　　江西祥盛环保科技有限公司，变更前企业 名称：江西祥盛资源利用有限责任公司

　　上海中创凌兴能源科技集团有限公司，变 更前企业名称：上海中创凌兴能源科技有 限公司

　　中创尊汇集团有限公司，变更前企业名 称：中创尊汇（北京）进出口集团有限公 司

　　汉中泽晟进取环保科技有限公司，变更前 企业名称：江苏中创进取环保科技有限公 司

　　厦门中创环保科技股份有限公司重大资 产出售报告书（草案）（二次修订稿）

　　北京中创惠丰环保科技有限公司审计报 告（【大华审字[2024]0011012406号】）

　　厦门中创环保科技股份有限公司审阅报 告及备考合并财务报表（【大华核字 [2024]0011001569号】）

　　厦门中创环保科技股份有限公司拟股权 转让涉及的北京中创惠丰环保科技有限 公司股东全部权益价值资产评估报告 （【北方亚事评报字[2023]第01-1303号】）

　　厦门中创环保科技股份有限公司、秦皇岛 铧源实业有限公司、北京中创惠丰环保科 技有限公司三方于2023年12月【20】日签 署的《股权转让协议》

　　厦门中创环保科技股份有限公司、秦皇岛 铧源实业有限公司、北京中创惠丰环保科 技有限公司三方于2023年12月【20】日签 署的《补充协议》

　　厦门中创环保科技股份有限公司、秦皇岛 铧源实业有限公司、北京中创惠丰环保科 技有限公司、厦门三维丝供应链管理有限 公司、江西祥盛环保科技有限公司五方于 2023年12月【20】日签署的《补充协议 （二）》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产 重组》

　　主要用于高温处理和转化物料的工业设 备，通过加热回转窑内的物料，可以实现 干燥、煅烧、焙烧、焚烧、冶炼、气化等 不同的处理效果

　　问，并根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会发布的《重组管理办法》《格式准则26号》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师于2023年12月20日出具了《福建天衡联合律

　　师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售之法律意见书》；根据深圳证券交易所于2024年1月5日下发的《关于对厦门

　　中创环保科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所律师于2024年1月19日出具了《关于对厦门中创环保

　　科技股份有限公司的重组问询函之法律意见书》《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下合称“原法律意见书”）。

　　据更新涉及的事项及其他本所认为需要补充核查的重要事项对原法律意见书进行更新及补充，并出具《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见”“本补充法律意见书”）。对于原法律意见福建天衡联合律师事务所·法律意见书

　　《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具法律意见。

　　经提供了本所律师认为出具本补充法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。中创环保所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

　　表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见中涉及会计、验资、审计、资产评估多宝体育、投资决策等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和中创环保的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何福建天衡联合律师事务所·法律意见书

　　明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本补充法律意见的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

　　持的事实，本所律师取得了有关政府部门、中创环保、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见的依据。

　　中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

　　法定文件，随同其他申报材料上报深交所审查及进行相关的信息披露多宝体育，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　或全部自行引用或根据证券监管机构审核要求引用本补充法律意见的内容，但是中创环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解多宝体育。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

　　证言和其他证据的审查判断，依据本补充法律意见出具之日前已经发福建天衡联合律师事务所·法律意见书

　　生或存在的事实以及法律法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本补充法律意见。

　　会第二十一次会议文件以及《股权转让协议》《重组报告书》等相关法律文件，本次重组的方案如下：

　　持有的中创惠丰100.00%股权，铧源实业拟以现金方式进行本次交易对价的支付，铧源实业与上市公司于2023年12月20日签订《股权转让

　　协议》及《补充协议》《补充协议（二）》。本次交易完成后，上市公司不再持有中创惠丰的股权。

　　评估结果作为标的公司100%股权价值的评估结论。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2023]第01-1303号）多宝体育，截至评估基准日2023年7月31日，在持续经营条件下中创惠丰股东

　　1、由于本次交易将导致上市公司失去对江西祥盛的控制权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以江西祥盛的资产总额、资产净额以及营业收入为准；

　　2、上市公司资产净额为截至2022年12月31日归属于母公司股东的净资产；江西祥盛资产净额为截至2022年12月31日归属于母公司股东的净资产。

　　3、上市公司营业收入为2022年度上市公司营业收入；江西祥盛营业收入为2022年度江西祥盛营业收入。

　　会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过百分之五十，且超过五千万元人民币，达到《重组管理办法》第十二条规定福建天衡联合律师事务所·法律意见书

　　的“出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”标准多宝体育。本所律师认为，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　《股权转让协议》，本次交易为资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后上市公司的控股股东仍为中创凌兴，上市公司的实际控制人仍为王光辉、宋安芳夫妇，未发生变化。本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　XiamenZhongchuangEnvironmentalTechnologyCo.,Ltd

　　其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；特种设备 的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；其他非 家用纺织制成品制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目） 纺织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和试验发展；环境保护 监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不 含需经许可审批的事项）；大气污染治理；钢结构工程施工；其他未列 明建筑安装业。

　　司、厦门三微创业投资有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司、深圳市金立创新投资有限公司共同出资设立厦门三维丝环保工业有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本3900万元。

　　限公司整体变更为股份有限公司，各发起人、股东签署了《发起人协议》。根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健光华审（2009）NZ字第020502号），三维丝有限公司以

　　公司股份39,000,000股，剩余部分计入资本公积。2009年3月8日，

　　天健光华（北京）会计师事务所有限公司对上市公司折股后股本及相关资产、负债的真实性和合法性进行审验并出具了《验资报告》（天健光华验（2009）GF字第020002号）。2009年3月24日，厦门市工

　　商行政管理局核准了上市公司的整体变更设立登记申请，并换发了《企业法人营业执照》，股份公司营业执照号为。

　　年向社会公开发行人民币普通股（A股）1,300万股，发行价格为21.59元/股。本次发行的募集资金净额为250,431,803.17元。2010年2月26

　　了《关于〈厦门三维丝环保股份有限公司限制性股票与股权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。根据该股权激励计划，2011年7月18日，上市公司完成了49.60万股限制性股票的授予工作，上

　　年度利润分配预案》，以2011年末总股本5,249.60万股为基数，向全

　　了《关于公司股权激励计划第一期失效及第二、三期终止的议案》和《关于回购并注销限制性股票与注销股票期权的议案》，对激励对象已授予的限制性股票89.28万股回购并注销。本次注销完成后，上市公司总股本由9,449.28万股减至9,360.00万股。

　　股份及支付现金购买资产协议》，拟向刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云发行股份1,076.2155万股购买其持有的洛卡环保100%的股权。并拟向“鑫众——三维丝蓝天1号计划”非公开发行股票共413.929万股，募集配套资金6,300万元，用于支付本次收购的现金对价，不足以支付部分，由上市公司自筹资金解决。

　　份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1095号），批复主要内容如下：

　　1,069,192股股份、向马力发行641,514股股份、向曲景宏发行427,676股股份、向陈云阳发行427,676股股份、向武瑞召发行342,141股股份、向孙玉萍发行320,757股股份、向毕浩生发行171,070股股份、向杨雪发行171,070股股份、向王晓红发行85,535股股份、向陈茂云发行85,535股股份购买相关资产。二、批准公司非公开发行不超过4,112,271股新

　　行股份及支付现金的方式购买坤拿商贸和上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权，交易价格为70,048万元（其中：全部对价的82%以非公

　　2018年第六次临时股东大会先后分别审议通过了《关于修订珀挺机械工业（厦门）有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺之补偿相关事宜的提案》。根据前述补偿方案，应补偿股份合计2,629,392股，无偿划转给公司董事会就股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的除厦门坤拿、厦门上越以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占前述股权登记日公司扣除厦门坤拿、厦门上越持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。