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　　为减小原材料成本波动的风险，中茂园林建立了原材料采购制度，采用集中采购、就近采购和零星采购相结合的模式，满足各类项目对原材料的要求，实现项目利润最大化。

　　针对常用大宗材料，中茂园林采用集中询价、集中确定供应商、集中安排购买的采购方式。中茂园林成控部及采购部定期向供应商进行材料询价，及时更新价格信息库，并将其中部分优质供货商确定为全国各区域的战略供货商，进行集中采购，降低原材料的采购价格。对于区域内无战略供应商的材料，采购部门派出采购员到项目所在地调查当地材料的供应价格，进行三家以上的询价及材料检验，将相关情况报中茂园林成控部，经审批后确定供货商。同时，项目管理部对施工人员实行材料损耗量考核，杜绝或减少材料的浪费。

　　最近两年一期，中茂园林向控股股东邱茂国租赁位于广州市天河区黄埔大道西勤建大厦22层，面积为1,168平方米的房屋作为办公场所，具体如下：

　　为彻底解决与中茂园林的关联交易，2015年1月27日中茂园林与广州市万众酒店有限公司签署《租赁合同》，租赁其位于广州市番禺区万众酒店面积为3,040.5平方米的房屋用于日常办公。截至本预案签署日，上述房屋正在装修，中茂园林预计2015年5月搬迁至该房屋。

　　中茂园林已通过ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，并严格按照ISO9001:2008质量管理体系标准，不断强化对园林工程施工、园林景观设计等业务的质量管理，加大质量控制力度，确保质量符合法律、法规及客户要求。

　　中茂园林严格遵守行业的质量管理规定，报告期内未出现过重大的项目质量纠纷，未因工程质量问题受到质量技术监督部门或建设主管部门的处罚。

　　根据国家法律、法规及相关政策，中茂园林制定了安全生产管理制度。2012年7月，中茂园林取得了广东省住房和城乡建设厅《安全生产许可证》9(编号：（粤）JZ安许证字【2012】010419延，有效期 2012年7月11日至2015年7月11日。)。2015年3月23日，广州市安全生产监督管理局已出具书面文件，证明自2012年1月1日起，中茂园林在该辖区内未有生产安全死亡责任事故记录，未有因违反有关安全生产法律法规而受到本市安全监管部门行政处罚的情形。

　　截至本预案签署日，中茂园林已经取得工商部门、税务部门、社保主管部门、住房公积金主管部门等出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。

　　本次交易完成后，中茂园林经营管理层仍将继续留任。中茂园林主要经营管理人员承诺自资产交割日起至少任职六十个月，并签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，承诺不单方解除《劳动合同》，且离职后两年内不从事与中茂园林相同或相似的业务。

　　（1）黄旭辉，男，出生于1972年，华南理工大学工业与民用建筑专业本科学历，建筑施工管理高级工程师。曾任广州市建筑机械施工有限公司结构工程师，2001年1月加入中茂园林，现担任中茂园林副总经理。

　　（2）麦瑞娟，女，出生于1964年，广东省委党校经济管理专业本科学历，园林高级工程师、注册建造师、经济师，深圳市建设局园林评标专家，深圳市财政局采购中心园林评标专家，广东省风景园林协会第三届理事会常务理事。曾任深圳市四季青园林花卉有限公司技术负责人多宝体育、副总经理、常务副总经理职务。2011年3月加入中茂园林，现任中茂园林副总经理。曾多次荣获中国风景园林协会授予“优秀项目经理”称号；多次荣获广东省风景园林协会和深圳市风景园林协会授予“施工成绩显著奖”、“施工贡献奖”。

　　（3）陈瑞坤，男，出生于1971年，华南理工大学城市规划与设计专业硕士学历，园林工程师。曾先后任职于广西河池地区综合设计院、中央电视台南海基地、AECOM有限公司、广州奥凡景观规划设计有限公司。2012年加入中茂园林，现任中茂园林设计院副院长。

　　（4）彭新焕，男，出生于1971年，华南农业大学园林专业本科学历，园林设计工程师。曾任职于广州市园林科学研究所任职，先后担任技术员，助理工程师、办公室主任职务，广州市绿雅园林工程有限公司园林设计工程师，广州市园科绿化有限公司园林设计工程师。2004年加入中茂园林，现任中茂园林副总经理。

　　（5）郎煜华，男，出生于1963年，兰州大学地质系学士学位，日本京都府立大学硕士、东京农工大学获得博士、日本矿业研究所博士后，日本滑坡治理工程师资格，三峡大学任副教授。2012年7月加入中茂园林，现任中茂园林研发部首席研究员。郎煜华先生发表论文数十篇，加入中茂园林以后，研究开发的生物活性土壤绿化法用于岩石边坡绿化，已申请多项专利，该技术可以绿化岩性边坡实现边坡森林化，用于生态修复工程。

　　（6）柴华，女，出生于1976年，毕业于沈阳城乡规划建设学校建筑材料与管理专业。2003年赴日本进修，毕业于富山县立TIC日本语学校，2006年始就职于三峡大学任实验员。2012年8月加入中茂园林，从事生物活性土壤添加剂研究及喷播基材生产管理，现任中茂园林研发部研究员。

　　根据中茂园林未经审计的合并财务报表，中茂园林最近两年一期的主要财务指标如下：

　　2013年，中茂园林流动比率为1.99。同行业上市公司流动比率在1.23到5.89。2013年中茂园林流动比率与同行业水平接近。2014年，中茂园林流动比率为1.88，岭南园林为1.36，普邦园林为4.08，其余上市公司尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂园林流动比率较为稳定。

　　2013年，中茂园林速动比率为1.03。同行业上市公司流动比率在0.62到3.89。2013年，中茂园林速动比率与同行业速动比率水平接近。2014年，中茂园林速动比率为0.68，岭南园林为0.76，普邦园林为2.21，其余上市公司尚未披露年报，无法比较。2014年中茂园林速动比率略有下降，主要原因是2014年园林业务量增加，存货较2013年增加75.58%。近两年，中茂园林速动比率与同行业水平接近。

　　2013年，中茂园林营业毛利率为28.85%，同行业上市公司营业毛利率在23.36%到38.44%之间。中茂园林营业毛利率与同行业水平接近。2014年，中茂园林营业毛利率为33.16%，岭南园林为29.46%，普邦园林为26.13%，其余上市公司尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂园林营业毛利率较为稳定，与同行业水平接近。

　　2013年，中茂园林净资产收益率为4.92%，同行业上市公司净资产收益率在12.16%到27.35%之间。中茂园林净资产收益率低于同行业水平，主要原因是：2013年中茂园林受房地产行业不景气影响，园林工程收入下降，但期间费用仍处于相对较高水平，期间费用率高达13.34%。2014年，中茂园林净资产收益率为13.53%，岭南园林为17.74%，普邦园林为16.33%，其余上市公司尚未披露年报，无法比较。2014年中茂园林净资产收益率较2013年明显回升，与同行业水平接近，主要原因是：中茂园林2014年取得高新技术企业资质后，所得税费用下降。

　　2013年，中茂园林应收账款周转天数为304.87，同行业上市公司应收账款周转天数在21.73到441.39之间。2014年，中茂园林应收账款周转天数为239.51，岭南园林为112.61，普邦园林为86.13，其余上市公司尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂园林应收账款周转天数接近同行业水平，主要原因是中茂园林市政园林项目占比较高回款速度较慢所致。

　　2013年，中茂园林存货周转天数为554.66，同行业上市公司存货周转天数在89.92到484.98之间。2014年，中茂园林存货周转天数为576.99，岭南园林为265.43，普邦园林为248.67，其余上市公司尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂园林存货周转天数高于同行业水平，主要原因是中茂园林市政园林项目占比较高，工程结算速度较慢所致。

　　2013年，中茂园林应收账款坏账率为9.59%，同行业上市公司应收账款坏账率在6.00%到11.08%之间。2014年，中茂园林应收账款坏账率为12.56%，岭南园林为14.41%，普邦园林为6.43%，其余上市公司尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂园林应收账款坏账率与同行业水平接近。

　　中茂园林持有城市园林绿化企业资质证书一级（编号为CYLZ·粤·0007·壹），其变更登记一栏载明的内容显示“证书有效期延长至2015年12月31日”。

　　2014年1月，中华人民共和国住房和城乡建设部城市建设司发布《关于2014年城市园林绿化企业一级资质延续有关情况的通知》（以下简称“《通知》”），将2014年城市园林绿化企业一级资质延续有关情况进行了安排。根据《通知》，“申请资质延续的上述企业，其资质证书有效期延长到相对应批次资质延续审核结果公告发布为止”，即已经申请延期的企业，其原有的资质证书自动延续审核结果公告发布日为止。

　　2014年9月，中茂园林向主管部门提交了《城市园林绿化企业一级资质申请表》及相关材料。根据《通知》，现持有的资质证书自动延续审核结果公告发布为止，目前中茂园林资质证书延期事宜正等待建设部门的审批。中茂园林根据《城市园林绿化企业一级资质申请表》中申报的信息多宝体育、数据，对城市园林绿化企业一级资质要求进行了逐一对比。根据上述对比情况，中茂园林符合城市园林绿化企业一级资质要求，资质延期无实质障碍。

　　中茂园林自成立至今，非常注重资金链的管理，不断完善各项制度的建立及加强资金管理的执行力度。1、制度建设方面

　　在制度建设方面，中茂园林制订了《货币资金管理制度》，对资金收入及支付范围、资金预算和计划、备用金的管理、现金的管理、银行存款的管理、财务印章的管理、银行汇票的管理及资金支付的控制等都做了明确的规定。

　　中茂园林每年由财务部根据次年生产经营总目标进行综合汇总平衡后编制年度资金预算，报董事会批准后执行。在当月7日前，各部门以明细表的形式提报当月7日至下月7日之间的月度资金计划，资金计划由本部门指定的经办人编制，部门主管和分管领导审核并签署意见后，报财务部审核汇总。

　　月度资金计划主要包括以下内容：各项目事业部根据已落实的有效合同和上月的工程进度确定回款额，编制月度收款计划；项目事业部根据上月的工程进度确定用款额，编制月度用款计划；苗场根据总公司下达的育苗计划编制月度用款计划；其他各部门根据本部门及中茂园林当月经营管理用款计划及人员情况编制资金支出计划；财务部根据各业务单位报送的资金计划，组织计划的审核和综合平衡，结合资金现状和当月融资、利息支付、还款等因素，编制全公司的财务资金收支计划。

　　财务部对月度资金计划审核和汇总后，报总经理审核，根据总经理签批意见或经总经理办公会讨论确定后，作为月度资金控制的目标，纳入月度生产经营计划考核。

　　资金的支付必须严格遵照现金及银行存款管理制度的要求执行，在项目备用金管理、现金管理、银行存款管理、资金使用审批权限上，都做了严格的规定，资金支付审批流程如下：

　　中茂园林制定了《加强应收账款管理的暂行规定》，对应收账款的核算、催收、清查、考核、坏账核销等制定了相关制度，通过将应收账款回款情况与个人业绩考核挂钩的措施推动相关人员积极回收工程款，降低经营风险，有效地提高企业的资金使用效率。

　　园林企业属于资金密集型企业，对流动资金要求较高。中茂园林通过月度资金计划，发现存在资金缺口的情况，将采取以下措施：

　　（2）如果工程款的回收仍不能弥补资金缺口，则考虑能否从银行获取授信额度、针对具体项目进行经营性借款，如需要抵押物，则大股东以个人资产作为抵押物向银行融资。

　　（3）如果工程款的回收、银行借款的取得仍不能弥补资金缺口，则由大股东以股东借款的方式输入资金。

　　（4）此外，中茂园林也通过股东增资、或引入新的投资者增资的方式补充不足的资金。

　　综上，中茂园林对于资金的管理遵循了资金收支实行按预算管理和计划控制的原则，并且按项目合同制定资金预算、按月制定资金计划，对资金收付有严格的审批制度，资金链管理达到了均衡控制资金收支的效果。

　　中茂生物成立于2007年12月6日，成立时注册资本100万元，由中茂园林以货币出资40万元、深圳市达利时实业有限公司以货币出资40万元、邱茂期以货币出资20万元共同设立。2007年11月28日，茂名市油城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（茂油会所验字[2007]第438号），对各股东的出资情况予以了验证。

　　2009年2月12日，中茂生物召开股东会，一致同意深圳市达利时实业有限公司将所持中茂生物40%股权（对应40万元出资）全部转让给中茂园林。2009年2月16日，深圳市达利时实业有限公司与中茂园林签署了《股权转让协议书》，约定前述股权转让事宜。

　　2009年2月26日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：

　　2009年2月23日，中茂生物召开股东会，同意增加注册资本至1,000万元。其中，中茂园林增加出资720万元；邱茂期增加出资180万元。2009年3月5日，电白德信合伙会计师事务所出具《验资报告》（电德所验字[2009]021号），对上述股东增资情况予以了审验。

　　2009年3月6日，中茂生物完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，中茂生物的股权结构如下：

　　2010年3月29日，中茂生物召开股东会，同意邱茂期将所持中茂生物20%股权（对应200万元出资）全部转让给中茂园林。同日，中茂园林与邱茂期签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。

　　2010年4月2日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：

　　2010年12月3日，中茂生物召开股东会，同意中茂园林将所持中茂生物的全部股权分别转让给邱茂国、邱茂期，其中邱茂国受让80%股权（对应800万元出资额）、邱茂期受让20%股权（对应200万元出资额）。同日，中茂园林与邱茂国、邱茂期分别签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定了本次股权转让事宜。

　　2010年12月27日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：

　　2013年9月，邱茂国与广州茂商股份有限公司（以下简称“茂商小贷”）签订编号为茂商（贷）字20130008号《贷款合同》，邱茂国向茂商小500万元。

　　2014年4月1日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物的30%股权（对应出资额300万元）转让给郑龙辉10(郑龙辉系广州茂商股份有限公司法定代表人。)。同日，邱茂国与郑龙辉，签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，郑龙辉未支付对价。上述股权转让的实质系为上述借款提供担保。

　　2014年4月23日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：

　　2014年8月22日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物3.0769%的股权（对应出资额30.7690万元）转让给纳兰凤凰，转让价格为2,000万元；同意邱茂国将所持中茂生物2%的股权（对应出资额20万元）转让给罗伟广，转让价格为1,300万元；同意邱茂国将所持中茂生物1%的股权（对应出资额10万元）转让给梁咏梅，转让价格为650万元；同意邱茂国将所持中茂生物3%的股权（对应出资额30万元）转让给安若玮，转让价格为900万元；同意邱茂国将所持中茂生物1%的股权（对应出资额10万元）转让给李锐通，转让价格为300万元。

　　2014年8月22日，邱茂国分别与上述受让方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定了股权转让事宜。

　　2014年8月26日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：

　　2014年11月3日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物10%股权（对应出资额100万元）转让给安兰德投资，股权转让价格为6,500万元；同意邱茂国将所持中茂生物10%股权（对应出资额100万元）转让给裕兰德投资，股权转让价格为6,500万元；同意邱茂国将所持中茂生物1.2%股权（对应出资额12万元）转让给邱绍明，股权转让价格780万元；同意邱茂国将所持中茂生物1.6923%股权（对应出资额16.9231万元）转让给刘劲松，股权转让价格1,100万元；同意邱茂国将所持中茂生物1%股权（对应出资额10万元）转让给邓海燕，股权转让价格650万元；同意邱茂国将所持中茂生物2.3077%股权（对应出资额23.0769万元）转让给怀新投顾，股权转让价格1,500万元；同意郑龙辉将所持中茂生物30%股权（对应300万元的出资额）转让给邱茂国，由于邱茂国已偿还对茂商小贷的借款，郑龙辉将所持中茂生物30%股权转让给邱茂国，未支付对价。同日，股权转让各方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定股权转让事宜。

　　2014年11月7日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：

　　2014年12月25日，中茂生物召开股东会，同意注册资本由1,000万元增加至1,190.4762万元，其中：青岛金石以1,935万元的价格认缴29.7619万元出资额，海宁嘉慧以1,935万元的价格认缴29.7619万元出资额，刘冰以4,000万元的价格认缴61.5238万元出资额，金正源以1,500万元的价格认缴23.0714万元出资额，方敏以1,000万元的价格认缴15.3810万元出资额，曹萍以774万元的价格认缴11.9048万元出资额，秦朝晖以774万元的价格认缴11.9048万元出资额，张锦喜以466万元的价格认缴7.1667万元出资额，各股东增资款于2015年2月28日前缴足。

　　2015年1月8日，中茂生物完成了本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，中茂生物的股权结构如下：

　　2015年2月，刘冰、方敏与邱茂国签订了出资权转让协议，刘冰、方敏分别将4,000万元认缴中茂生物61.5238万元出资额、1,000万元认缴中茂生物15.3810万元出资额的出资权转让给邱茂国，由邱茂国履行刘冰、方敏的出资义务并享有股东权利。根据中茂生物提供的银行进账凭证，截至2015年2月27日，本次增资款项全部到位。

　　2015年3月5日，中茂生物召开股东会，同意刘冰、方敏、邓海燕分别将所持中茂生物5.168%股权（对应出资额61.5238万元）、1.292%股权（对应出资额15.381万元）、0.42%股权（对应出资额5万元）以61.5238万元、15.381万元、5万元转让给邱茂国；同意邱茂国将所持中茂生物5.168%股权（对应出资额61.5238万元）、1.292%股权（对应出资额15.381万元）、2.0%股权（对应出资额23.8095万元）分别转让给潘奕岑、李俊杰、程加兵，其他股东均放弃优先购买权。股权转让各方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定股权转让事宜。

　　由于刘冰、方敏转让的股权均未实际缴纳出资，邱茂国未向刘冰、方敏支付对价，邱茂国完成上述股权的实际出资。邓海燕2014年11月受让邱茂国所持中茂生物1%股权（对应出资额10万元）对价仅只支付一半，因此邓海燕本次转让0.42%股权（对应出资额5万元）给邱茂国亦无对价。邱茂国向潘奕岑、李俊杰、程加兵转让的股权价格为109.2元每单位出资额。

　　2015年3月17日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：

　　邱茂国先生直接持有中茂生物35.1474%股权，邱茂期先生直接持有中茂生物16.8000%股权，邱茂国先生、邱茂期先生系兄弟关系，合计持有中茂生物51.9474%股权，邱茂国先生系中茂生物的控股股东与实际控制人。关于邱茂国先生的基本情况，请详见预案“第四节交易对方情况”之“二、中茂园林100%股权交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“1、邱茂国”。

　　截至本预案签署日，中茂生物设立了一家分公司，无参控股子公司。该分公司情况如下：

　　中茂生物固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、专用器具、生产工具、运输工具、电子设备等。中茂生物拥有的固定资产目前使用状态良好。根据未经审计数据，截止2015年2月28日，中茂生物固定资产原值为11,245.17万元，累计折旧2,812.26万元，账面净值为8,432.91万元，主要情况如下：

　　注：上述房产均已经抵押给高州市农村信用合作联社山美分社（根据中茂生物与高州市农村信用合作联社山美分社签订的编号为34的《抵押担保合同》，为双方签订的高农信（2013）借字12号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为1,600万元，主债权期限至2016年11月18日）。

　　目前中茂生物三水分公司合计面积约25,464.17平方米自建的建筑物正在办理权属证书。中茂生物三水分公司自建该等建筑物时，已经履行了必要的报建手续。上述合计约25,464.17平方米自建的建筑物已经抵押兴业银行股份有限公司广州分行（根据中茂生物佛山三水分公司与兴业银行股份有限公司广州分行签订的兴银粤抵字（分营）第8号《抵押合同》，为双方签订的兴银粤借字（分营）第8号《固定资产借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为5,000万元，主债权期限至2017年12月9日）。

　　注1：电国用（2013）第00498号土地使用权已经抵押给高州市农村信用合作联社山美分社（根据中茂生物与高州市农村信用合作联社山美分社签订的编号为34的《抵押担保合同》，为双方签订的高农信（2013）借字12号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为1,600万元，主债权期限至2016年11月18日）；

　　注2：佛三国用（2011）第0400266号土地使用权已经抵押给兴业银行股份有限公司广州分行（根据中茂生物佛山三水分公司与兴业银行股份有限公司广州分行签订的兴银粤抵字（分营）第8号《抵押合同》多宝体育，为中茂生物与兴业银行股份有限公司广州分行签订的兴银粤借字（分营）第8号《固定资产借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为5,000万元，主债权期限至2017年12月9日）。

　　中茂生物的核心技术主要包括以下五个方面：①液体菌种优化培养与质量检测技术，包括制作母种、原种、栽培种的配方、培养温度和二氧化碳浓度的精准控制；②根据原材料理化性质、营养成分、产地、价格差异配比出高产优质低成本培养基配方；③在同等灭菌效果条件下缩短灭菌时间且不损坏培养基营养成分的独特灭菌工艺；④培养环境参数（湿度、温度、二氧化碳浓度等）的优化管理和控制技术；⑤使用自主研发的光照系统培育出菇柄比同类产品粗的优质高产菇。上述核心技术是影响产品品质、产能、转化率、生产周期和生产成本的关键因素。

　　中茂生物合法拥有与其生产经营相关的核心技术。截至本预案签署日，中茂生物的核心技术不存在纠纷。

　　注1：抵押情况参见本部分“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、固定资产”之“（2）房屋建筑物情况”、“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、无形资产”之“（1）土地使用权”；邱茂国、邱茂期为该借款合同提供不可撤销的连带责任担保，邱茂国、邱茂期之间承担连带责任（邱茂国、邱茂期与高州市农村信用合作联社山美分社签订的编号为09的《保证合同》）；保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止。

　　注2：抵押情况参见本部分“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、固定资产”之“（2）房屋建筑物情况”、“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、无形资产”之“（1）土地使用权”；邱茂国、邱茂期为该借款合同提供不可撤销的连带责任担保，邱茂国、邱茂期之间承担连带责任（邱茂国、邱茂期与兴业银行股份有限公司广州分行签订的编号为兴银粤保字（分营）第8号的《保证合同》）；保证期间为主债务期限届满之日起两年。

　　2013年度，因资金紧缺，邱茂国、邱茂期向中茂生物借款用于个人用途，当年偿还了2,130万元，但是未全部还清；此外，中茂生物属于农业企业，以前年度存在采用私人账户结算销售货款的情况，由邱茂国、邱茂期代收的货款16,952,353.90元未及时转入中茂生物账户。上述原因造成了邱茂国、邱茂期2013年度对中茂生物的资金占用。

　　2014年度，因资金紧缺，邱茂国、邱茂期向中茂生物借款用于个人用途，当年偿还了650万元，但是未全部还清，造成了邱茂国、邱茂期2014年度对中茂生物的资金占用。

　　2015年1-2月，因资金紧张，邱茂国、邱茂期向中茂生物借款4,350万元用于个人用途，后在2月份积极偿还，但因不畅，导致截止2015年2月28日，仍未全额偿还欠款。

　　中茂生物制定了《防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法》，采取以下措施，防止未来发生大股东及其他关联方资金占用的情况发生：

　　①中茂生物在与大股东及实际控制人、关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。

　　③中茂生物不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其实际控制人、关联方使用：

　　ii、通过银行或非银行金融机构向大股东及实际控制人、关联方提供委托贷款；

　　④中茂生物与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》中关于关联交易的规定进行决策和实施，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

　　⑤中茂生物应严格遵守《公司章程》中关于对外担保的规定，未经董事会决议、股东会批准，不得向大股东及实际控制人、关联方提供任何形式的担保。

　　针对以前年度采用私人账户收取销售货款的情况，中茂生物自2014年7月起进行整改，要求所有经销商改变原有汇款模式，所有销售货款全部按时汇入中茂生物银行账户。除7、8月份仍有零星货款汇入私人账户外，绝大部分货款都汇入了中茂生物账户，自2014年9月起完全杜绝了以前年度不规范的结算方式。

　　中茂生物积极督促大股东及时清欠，截至本预案签署日，邱茂国、邱茂期已向中茂生物偿还全部所占用资金。

　　本次交易完成后，中茂生物成为上市公司之全资子公司，中茂生物将严格执行上市公司的内控规定。

　　中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品。金针菇富含蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等营养成分，具有较高的营养价值高，为人类种植的主要食用菌品种之一；杏鲍菇为近年来开发栽培成功的集食用、药用、食疗于一体的食用菌新品种。

　　中茂生物拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身情况独立进行生产经营活动。

　　中茂生物的采购品类主要为育菌原材料及包装物，其中育菌原材料主要为玉米芯麸皮、米糠、棉籽壳等，育菌原材料供应充足。中茂生物通过建立供应商准入体系，建立供应商库，对供应商进行筛选；采购策略综合考虑材料质量、价格、运输成本及供货稳定性等，向供应商询价、比价的方式采购。

　　中茂生物以工厂化生产模式生产食用菌，通过人工控制食用菌生长所需要的温、光、水、气等环境条件，模拟食用菌生长发育不同阶段所要求的最佳环境，利用机械化操作等方式进行大规模食用菌栽培，实现标准化、周年化生产。中茂生物综合考虑年度经营目标、工厂设计产能、食用菌年度销售价格走势等因素后制定生产计划，由生产部组织实施。食用菌的生产工艺流程主要包括养料配制与分装、灭菌、接种、培养、出菇等几大核心环节。金针菇与杏鲍菇的具体生产流程如下：

　　中茂生物的食用菌产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体较为分散，因此主要通过经销模式进行销售。对于长期合作的经销商，中茂生物视情况给予7-60天不等的信用账期，而对于首次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式。中茂生物产品采用市场定价法，定期汇总各地市场食用菌供销及价格情况，按照市场价格适时调整销售价格。

　　注：2013年4月开始试生产金针菇，2013年9月基本达产，故2013年金针菇实际产量与产能差异较大（2013年金针菇产能按9个月计算）；除2013年金针菇产能外，其余产能均为年化口径。4、向前五名客户销售情况

　　由于历史及行业特征，食用菌行业形成了经销商主要为个人或个体工商户的状况。目前，国内可比上市公司为广东星河生物科技股份有限公司，可查询的拟上市公司为天水众兴菌业科技股份有限公司与上海雪榕生物科技股份有限公司，上述公司主要客户均为个人或个体工商。

　　注1：根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询，陈猛飞持有深圳市天鲜配农业科技有限公司60%股权。

　　注2：苑志勇持有故城县中鼎生物科技有限公司100%股权，苑志勇与苑志涛系兄弟关系。

　　报告期内，中茂生物主要供应商部分为个人与其所处行业特点和经营模式密切相关。中茂生物所采购的原材料多为农业下脚料，这类原材料价值低、来源分散，最上游来源于个体农民或种植户。对于此类原材料的市场交易，市场上有专门的企业从事专业的经营；由于进入门槛较低，市场上存在众多个体经营户，专门从事农业下脚料的搜集和销售。

　　报告期内，中茂生物的原材料部分向个体经营户采购，主要原因：（1）此类农业下脚料产品质量比较同质化且质量优劣容易辨别，向企业经营户和向个体营业户采购不会对原材料质量造成重大差异；（2）中茂生物历史上已与多个个体供应商保持了良好的合作关系，原材料质量可靠，供应稳定；（3）向个体经营户采购原材料具有更大的灵活性和较高议价能力。

　　中茂生物结合食用菌工厂化生产的特点和企业自身情况，制定了原材料采购管理制度，对各个采购环节进行严格管理。中茂生物主要通过以下手段来保证原材料质量：（1）制定原材料质量技术标准（包括霉变情况、含水率、粗细度等），在原材料采购中严格按照技术标准进行验收、入库，对不合格原材料进行退货；（2）在原材料采购合同中对采购品种、数量、价款、质量标准、验收提货、结算方式进行严格、明确的约定，确保采购交易具有明确的合同基础；（3）按月对供应商进行考核管理，主要考查原材料质量、供应及时性、采购价格等，并根据考核结果调整采购量。

　　中茂生物与关联方的交易按市场定价进行，最近两年一期，中茂生物关联方购销情况如下：

　　中茂生物产品属于食品消费领域，直接关系到消费者的健康安全。中茂生物非常重视产品质量和食品安全控制，对菌种培育、生产、包装等各个生产环节进行严格管理和控制，保证食用菌品质。中茂生物制定了《食用菌产品标准》、《食用菌从业人员健康技术标准》、《食用菌基础技术标准》、《食用菌菌种培育、繁殖技术标准》、《食用菌卫生标准》、《食用菌物流技术标准》、《质量安全检测方法标准》，明确规范并严格把控生产的各个环节。中茂生物通过制定《病虫害综合防治实施办法》、《仓库管理制度》、《生产作业区卫生管理制度》、《中茂生物包装作业指导书》，确保生产、包装、储存环境的清洁和安全。

　　中茂生物在产品生产过程中严格原材料质量控制，采用先进无污染的生产管理和质量控制措施，保证了产品质量和食品安全。

　　中茂生物的主营业务不属于高危险行业。一直以来，中茂生物紧抓安全生产工作，认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，高度重视安全生产。

　　通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高安全生产管理水平。报告期内，中茂生物未发生重大安全生产事故。

　　中茂生物主营业务不属于重污染行业，中茂生物在生产经营过程中高度重视环境保护工作，严格遵守国家和地方相关法律法规的规定。

　　截至本预案签署日，中茂生物已经取得工商部门、税务部门、社保主管部门、住房公积金主管部门等出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。

　　（1）志文，男，出生于1982年，西南科技大学农学专业本科学历。曾任上海丰科生物科技股份有限公司技术工程师、大连美丽夏天农业发展有限公司研发部经理、安阳优创汇元生物科技有限公司厂长。2011年4月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司技术总监。

　　（2）林学平，男，出生于1983年，海南大学微生物工程专业大专学历，菌类园艺师多宝体育、农产品内检员。曾任都江堰和意生物科技有限公司厂长，2011年7月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司一期生产部经理。

　　（3）戚宏泽，男，出生于1978年，南京农业大学微生物专业本科学历，菌类园艺师。曾任长春雪国高榕生物技术有限公司技术员、香港半岛创意有限公司农场技术部经理，2012年11月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司技术部经理。

　　（4）衡建兵，男，出生于1987年，四川理工学院生物技术及应用大专学历，食品检验工。曾在四川省渔樵（集团）有限公司任生产主管，2012年11月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司生产前段主管。

　　（5）龙政，男，出生于1984年，湖南怀化职业技术学院农学大专学历，中级农艺工。曾任江苏省淮安市闽丰食用菌科技有限公司担任总经理助理、湖南省郴州市三农农业开发有限公司担任技术员。2013年3月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司生产部后段主管。

　　（6）徐周伟，男，出生于1985年多宝体育，西南科技大学生物工程本科学历，菌类园艺师。曾任福建中延菌菇业有限公司天津分公司技术员，2014年2月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司技术部副主管。

　　（7）刘云，男，出生于1982年，大专学历，菌类园艺师。曾任上海丰科生物科技股份有限公司技术部主管、大连美丽夏天农业发展有限公司生产部主管、福建省神农菇业股份有限公司生产部经理。2014年12月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司二期生产部经理。

　　根据中茂生物未经审计的财务报表，中茂生物最近两年一期的主要财务指标如下：

　　数据来源：同花顺iFinD；星河生物2013年年报；天水众兴菌业科技有限公司招股说明书（预披露）；上海雪榕生物科技股份有限公司招股说明书（预披露）。

　　2013年，中茂生物流动比率为0.57，同行业上市公司（拟上市公司）流动比率在0.30到3.61之间。2013年中茂生物流动比率与同行业水平接近。2014年，中茂生物流动比率为1.59，其余上市公司（拟上市公司）尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂生物流动比率明显提高，偿债能力较强。

　　2013年，中茂生物速动比率为1.31，同行业上市公司流动比率在0.16到3.05之间。2013年，中茂生物速动比率与同行业水平接近。2014年，中茂生物速动比率为1.31，上市公司（拟上市公司）尚未披露年报，无法比较。2014年中茂生物速动比率明显提高。

　　2013年，中茂生物营业毛利率为41.60%，同行业上市公司营业毛利率在8.35%到34.57%之间。中茂生物营业毛利率高于同行业水平。2014年，中茂生物营业毛利率为42.55%，其余上市公司（拟上市公司）尚未披露年报，无法比较。2014年中茂生物营业毛利率明显提高。

　　2013年，中茂生物净资产收益率为55.10%，同行业上市公司（拟上市公司）净资产收益率在-23.01%到19.38%之间。中茂生物净资产收益率高于同行业水平。2014年，中茂生物净资产收益率为51.67%，其余上市公司（拟上市公司）尚未披露年报，无法比较。近两年中茂生物净资产收益率较为稳定。

　　报告期内，中茂生物营业毛利率高于可比公司，由于可比公司以金针菇的销售为主，因此中茂生物金针菇产品的毛利率水平与可比公司金针菇产品的毛利率水平具有更高的可比性。中茂生物金针菇产品的毛利率水平较高主要是由于中茂生物的生产工艺较为先进，单位成本产出率较高。中茂生物的生产工艺领先优势体现在以下三个方面：①栽培周期较可比公司短。中茂生物使用液体菌种生产金针菇，具有栽培周期短的优势。以2013年为例，中茂生物栽培周期为43-46天，明显低于雪榕生物的48-51天，天水众兴的55天。②杂菌污染率较可比公司低。杂菌污染率是指食用菌生产过程中受到杂菌污染的栽培瓶数占当批总投入瓶数的比例，是衡量食用菌工厂化生产企业管理及生产水平是否先进的重要指标。由于食用菌工厂化生产活动在同一空间内进行，生产设备高效率地与生产材料、生产对象进行接触，交换生产物质，极易形成交叉感染。以机械化方式对食用菌液体菌种进行接种必须以较低的杂菌污染率作为基础。尤其是液体菌种，更易受到杂菌污染，一旦发生扩散，很可能导致整个生产车间的生产活动都受到影响。中茂生物具有较高的食用菌生产管理水平和技术，对杂菌污染的防治能力较强，主要产品金针菇杂菌污染率较低，报告期内平均杂菌污染率为1.30％。，远低于同行业平均水平。以2013年为例，雪榕生物平均杂菌污染率为11.70％。，天水众兴平均杂菌污染率为5.30％。。③生物转化率和单瓶产量较可比公司高。生物转化率是衡量食用菌栽培技术和管理水平的重要参数指标，生物转化率越高说明投入相同重量的原材料所产出的产品越多，也说明栽培技术水平越高，生产成本越低。在设计产能不变的情况下，提高生物转化率一方面可以更加有效的利用现有工厂设施，提高工厂产能利用率；另一方面可以减少单位产出的原材料消耗量，降低产品的单位成本。以2013年为例，中茂生物金针菇产品的生物转化率和单瓶产量（以1200毫升培养瓶、带头产出为例）与可比公司水平对比如下表所示：

　　2013年，中茂生物应收账款周转天数为16.13，同行业上市公司（拟上市公司）应收账款周转天数在8.74到26.78之间，中茂生物应收账款周转天数与同行业水平接近。2014年，中茂生物应收账款周转天数为23.65，其余上市公司（拟上市公司）尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂生物应收账款周转天数较为稳定。

　　2013年，中茂生物存货周转天数为55.12，同行业上市公司存货周转天数在46.33到61.64之间，中茂生物存货周转天数与同行业水平接近。2014年，中茂生物存货周转天数为48.24，其余上市公司（拟上市公司）尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂生物存货周转天数较为稳定。

　　2013年，中茂生物应收账款坏账率为5%，同行业上市公司应收账款坏账率在1.56%到5.38%之间，中茂生物应收账款坏账率与同行业水平接近。2014年，中茂生物应收账款坏账率为5%，其余上市公司（拟上市公司）尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂生物应收账款坏账率较为稳定。

　　本次交易标的相关资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2015年2月28日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的重组报告书中披露。

　　本次评估将采取收益法对标的资产进行评估。评估机构已采用收益法对中茂园林100%股权进行了预估，截至本次评估基准日2015年2月28日，中茂园林100%股权收益法预估值为120,759.80万元。

　　本次评估目的是反映标的资产于基准日的市场价值，为天广消防股份有限公司重大资产重组之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。标的资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较为稳定的对应关系，并且在未来年度的收益与风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。由于可比公司与标的资产在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，且同类及规模相当的企业股权交易案例未能获取，不宜采用市场法进行评估。

　　综上所述，根据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，本次交易正式评估拟采用资产基础法和收益法，并比较两种评估方法所得出评估结论，分析差异产生原因，最终确定最后的评估值。

　　（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

　　（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　（8）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项评估基准日后可能发生的对评估结论的影响。

　　（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

　　（5）假设评估基准日后企业位于茂名市电白区、广州市番禺区的苗场搬迁到企业新租赁的非基本农田的苗场后继续经营。

　　（6）假设企业与国建中茂(北京)建筑科学研究院签订的关于中茂园林享有国建中茂(北京)建筑科学研究院在土壤菌生物科技绿化技术开发和应用指导中形成的专利技术的独占使用权在合同到期后能够继续执行。

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资资产价值

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　　根据对中茂园林收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等方面的综合分析，并考虑宏观政策、行业周期及其他影响中茂园林进入稳定期的因素，本次预估预测期取自评估基准日起至2020年。

　　中茂园林经过多年的经验积累和不断创新，取得了城市园林绿化企业一级、房屋建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级等资质。同时，中茂园林拥有较高的管理和技术水平以及优良的设计和工程施工团队，并参与修建了多项大型建筑和绿化工程，取得了多项荣誉和奖励，并在业内具一定的知名度和市场影响力。中茂园林不断加强自身的竞争力，不断加强科研力度，在园林绿化领域取得了多项专利，并于2014年10月被认定为高新科技企业。

　　企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。

　　企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本。本次采用收益法预估，从企业的未来获利角度考虑，体现了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价值等各项资源的价值，因此收益法预估值较账面价值形成了一定增值。